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Les joyaux de l’ordre du jour: Obligations juridiques du conseil d’administration

Qu’est-ce qu’un conseil d’administration?

Certains organismes sont régis par un conseil administratif ou exécutant, alors que d’autres sont menés par un conseil d’élaboration de politique. Dans un cas comme dans l’autre, on parlera de conseil d’administration, de conseil des gouverneurs ou de conseil de surveillance. Le conseil d’un organisme a les responsabilités suivantes :

  • tenir les rênes de l’organisme et en assurer l’orientation;

  • gérer les affaires de l’organisme au nom de ses actionnaires ou de ses membres.

Qu’est-ce qu’un administrateur?

Un administrateur est un membre du conseil d’administration d’un organisme.

Les administrateurs d’OSBL sont bénévoles et sont rarement payés pour leurs services. La règle veut qu’ils soient élus ou nommés aux conseils. Certains ont aussi des fonctions et des responsabilités particulières (par exemple, celles de « président », de « trésorier » ou de « secrétaire » de l’organisme). Ces membres dirigeants peuvent parfois être recrutés parmi les cadres, mais il est rare que des employés soient nommés administrateurs.

Quels que soient la taille, le type et le nom de l’organisme, le rôle de l’administrateur demeure relativement constant. Les administrateurs et les dirigeants des OSBL sont responsables de la gestion des affaires de l’organisme au nom de ses membres. Ils entretiennent une relation de « confiance » avec eux et cette relation entraîne des obligations légales importantes.

Quelles sont les obligations légales des administrateurs?

La principale responsabilité des administrateurs est de représenter les intérêts des membres dans la direction des affaires de l’organisme, dans le respect des lois en vigueur. Cette obligation est décrite dans les lois et a été élargie et interprétée dans la common law.

À titre de représentants des membres de l’organisme et en qualité d’« administrateurs », les membres des conseils font face à trois obligations fondamentales : le devoir de diligence, le devoir de loyauté et le devoir d’obéissance (détails à la page suivante).

Sur le plan de la responsabilité civile, quelles sont les conséquences de ces obligations pour les administrateurs?

Un administrateur qui ne remplit pas les obligations décrites précédemment peut en être tenu responsable. Par « responsabilité », on entend ce qui incombe aux administrateurs et aux organismes à l’égard des conséquences d’une conduite qui s’écarte d’une norme juridique prédéterminée.

Un Document de travail sur la responsabilité civile, la gestion des risques et le rôle des administrateurs dans les organismes à but non lucratif (OSBL) renseigne les membres des conseils sur leurs responsabilités légales et offre des suggestions pratiques pour les aider à gérer les risques et à limiter leur responsabilité personnelle.

Excellent résumé que vous pouvez remettre à vos collègues du conseil d’administration; résumé des responsabilités du conseil et des points importants à inscrire à l’ordre du jour au cours d’un exercice